我院
《关于适用
<
中华人民共和国公司法
>
若
干问题的规定
(
二
)
》第五条规定，人民法院审理解散公司诉讼案件，当
事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存
续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。
显然，股东通过公司回购股份退出公司，并不仅限于《公司法》第
七十五条规定的情形。公司的成立本身就是股东意思表示一致的结果，
公司存在的意义不在于将股东困于公司中不得脱身，
而在于谋求股东利
益最大化。在股东之间就公司的经营发生分歧，或者股东因其自身原因
不能正常行使股东权利时，股东与公司达成协议由公司回购股东的股
权，既符合有限责任公司封闭性和人合性特点，又可打破公司僵局、避
免公司解散的最坏结局，使得公司、股东、公司债权人的利益得到平等
保护。
《公司法》允许公司与股东在公司解散诉讼案件中，协商由公司
回购股东股份，以打破公司僵局，使公司保持存续而免遭解散，那么允
许公司与股东在公司僵局形成之初、股东提请解散公司之前，即协商由
公司回购股份以打破公司僵局、
避免走向公司解散诉讼，
符合
《公司法》
立法原意。通过公司回购股东股份，使公司继续存续，可以保持公司的
营运价值，并不必然导致公司债权人利益受损。而公司回购股东股份之
后，我院《关于适用
<
中华人民共和国公司法
>
若干问题的规定
(
二
)
》第
五条规定，或者转让，或者将该股份通过减资程序注销。无论注销或转
让，均应符合《公司法》关于保护公司债权人的相关规定，即“股份转
让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人”
。
三、
有限公司公司章程可以约定公司回购股权条件。
上海昆泰投资有限公司诉曲振华有限责任公司股权回购案，有限责
任公司章程关于一定条件下公司可以回购股东所持股权的约定不构成
抽逃出资，不违反我国公司法的强制性规定，应当被允许。
上海市浦东新区人民法院认为，首先，从公司章程的性质上看，公
司章程是规定公司组织及行为的基本规则的重要文件，
订立公司章程是
股东的共同行为。系争章程修正案由包括原告在内的公司全体股东签
字，是全体股东的共同行为。其次，有限责任公司的性质兼有资合性与
人合性特征，股东间的相互信任和股东人员组成的稳定对公司至关重
要，股东的加入与退出均建立在公司全体股东相互信任的基础上。系争
章程修正案中
“离职股东所持股份应转让给昆泰投资的其它股东或由泰投资进行计价回购”的含义为，离职股东应以股权转让方式退股或由
